撰稿人：Lia ／ 責任編輯：Zaphyra
2020年9月24日，美國聯合批發抵押貸款公司（United Wholesale Mortgage）宣布將透過與一家特殊目的收購公司（SPAC）合併的方式上市，估值高達160億美元，創下迄今為止規模最大的SPAC交易紀錄。這一事件標誌著一度被主流金融市場所忽視的SPAC，正以前所未有的速度成為資本市場的焦點。SPAC，又被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Companies），是一種為私人企業提供繞過傳統首次公開募股（IPO）流程、快速進入公開市場的特殊工具。近年來，包括尼古拉（Nikola）、DraftKings及維珍銀河（Virgin Galactic）在內的多家知名企業，均選擇此途徑上市。數據顯示，2020年至今的SPAC活動規模已幾乎是過去的四倍，其受歡迎程度顯著增長。部分投資者視之為重大機遇，認為這是一種更高效的上市方式；然而，批評者則警告，這種模式可能為不透明的交易敞開大門，其潛在風險不容小覷。
SPAC的核心運作模式，是一家已經上市的空殼公司，其存在的唯一目的便是在限定時間內（通常為兩年）尋找一家有前景的私人公司進行併購，從而幫助該私人公司實現上市。交易完成後，SPAC的名稱與股票代碼會變更為目標公司的名稱與代碼，原先持有SPAC股份的投資者，其持股也自動轉換為新公司的股份。SPAC的發起人—通常由資深的企業領袖、大型投資者或私募股權公司組成—則能以極具優勢的價格獲得新公司的大量股權。對於尋求上市的公司而言，SPAC提供了一條與傳統IPO截然不同的路徑。傳統IPO流程往往耗時數月，且在股票開始交易前，公司必須遵守嚴格的「靜默期」規定，不得對外宣傳。相較之下，SPAC模式允許目標公司在合併前更自由地向投資者進行自我推介，這構成了其巨大的吸引力。
今年SPAC的空前繁榮，除了其模式逐漸被主流市場所接受外，新型冠狀病毒大流行所引發的市場劇烈波動亦是關鍵的催化劑。在動盪的市場環境中，公司的估值可能一夜之間崩跌，傳統IPO流程在最後一刻因市況不佳而被迫推遲或取消的情況屢見不鮮。SPAC提供的交易確定性，使其成為動盪時期中更具吸引力的選擇。然而，這種模式並非沒有隱憂。其歷史前身可追溯至1980年代聲名狼藉的「盲池」（Blind Pools），常與細價股（Penny-Stock）的欺詐行為聯繫在一起。儘管數十年來的法律與規範革新已為其增加了信譽，但對其審查不足的擔憂始終存在，近期的尼古拉公司欺詐指控風波便是一個典型例證。聯邦監管機構美國證券交易委員會（SEC）已開始審查空白支票公司的所有權披露及薪酬與收購掛鉤的方式，顯示監管層對這一趨勢的關注正在升溫。
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Lia. Independent Media 台北報導
在傳統的金融世界裡，首次公開募股（IPO）是一條漫長、嚴謹且充滿不確定性的道路。然而，2020年的資本市場見證了一股強勁的逆流。昨日，美國聯合批發抵押貸款公司（United Wholesale Mortgage）宣布將透過SPAC合併上市，其160億美元的估值不僅刷新了歷史紀錄，更將這種一度被視為非主流的金融工具，徹底推向了華爾街的舞台中心。
SPAC，即特殊目的收購公司，因其運作模式也被稱為「空白支票公司」。它本質上是一家沒有實際運營業務的上市公司，其成立的唯一使命，就是在規定的時間內，利用首次公開募股籌集的資金，去收購一家有潛力的非上市公司。一旦併購完成，被收購的公司便繼承了SPAC的上市地位，其股票也隨之在交易所流通。整個流程繞過了傳統IPO繁瑣的簿記、路演和定價環節，為企業提供了一條更快捷、更具確定性的上市捷徑。
對於渴望進入公開市場的私人企業來說，SPAC的吸引力是多方面的。首先是效率。傳統IPO的準備工作動輒需要數月甚至更長，而SPAC的交易週期通常更短。其次，也是在今年這樣動盪的市場環境中尤為重要的一點，是執行的確定性。在疫情引發的極端波動中，股市的暴跌可能讓準備多時的IPO在最後一刻功虧一簣。而SPAC在流程的早期階段便已鎖定交易價格與條款，為目標公司提供了穩定的預期。此外，傳統IPO的法規要求公司在上市前的「靜默期」內不得進行宣傳，而SPAC模式則允許公司在合併前與潛在投資者進行更直接、更充分的溝通，這無疑是一個顯著的優勢。
這股熱潮的背後，是華爾街態度的轉變。SPAC並非新生事物，其雛形可追溯至1980年代的「盲池」，當時常與低價股的欺詐活動掛鉤，名聲並不光彩。然而，經過數十年的發展，相關法律與監管框架的完善，為SPAC增添了合法性與可信度，也增強了投資者的信心。如今，隨著越來越多的藍籌機構與資深投資者參與其中，SPAC逐漸擺脫了其邊緣身份。例如，高盛集團（Goldman Sachs）在幾年前完成了其首筆SPAC承銷業務，正式涉足此一領域；紐約證券交易所（NYSE）也改變了長久以來不接納SPAC的立場，開始為其提供上市平台。
資本的湧入，也讓SPAC的規模水漲船高。億萬富翁投資者比爾·艾克曼（Bill Ackman）於今年發起了有史以來規模最大的SPAC，其籌集的資金足以收購一家市值極高的巨型私人企業—他將其形容為自己的「獨角獸」版本。這種趨勢意味著，SPAC不再僅僅是中小型企業的選項，未來可能會有更多行業巨頭透過此方式上市。
然而，在這片繁榮景象之下，潛在的風險與結構性缺陷也日益引人注目。對SPAC最核心的批評，在於其審查流程遠不如傳統IPO嚴格。在傳統IPO中，承銷的投資銀行會對公司進行詳盡的盡職調查，而SPAC的合併過程往往更為迅速，留給投資者「審視」公司的時間也相對較少。近期爆發的電動卡車製造商尼古拉的風波，便是這一風險的集中體現。該公司在透過SPAC上市後不久，便遭到了賣空者的猛烈抨擊，指控其為一場「建立在數十個謊言之上的複雜騙局」。反對SPAC的人士主張，如果尼古拉遵循傳統的IPO路徑，投資者將有更充裕的時間在公司上市前發現其中的欺詐疑點。
此類事件也引起了監管機構的高度警覺。美國證券交易委員會主席杰伊·克萊頓（Jay Clayton）已公開表示，正在審查空白支票公司如何披露其所有權結構，以及其管理層的薪酬如何與收購交易掛鉤。監管機構的核心目標是確保投資者—無論是在SPAC首次募股時，還是在後續的併購投票環節—都能獲得與傳統IPO同樣嚴格、透明的資訊披露。
此外，SPAC的發起人獎勵機制也備受爭議。在傳統的SPAC結構中，發起人團隊在完成併購後，能以極低的成本獲得新公司約20%的股權。這種機制被批評為發起人自肥的工具，因為這部分股權實質上稀釋了其他股東的權益，對被收購的公司而言可能是一筆不菲的隱性成本。不過，市場本身也開始出現變革的跡象。比爾·艾克曼所發起的大型SPAC，便打破了這一慣例，其結構設計取消了傳統的20%發起人股份。如果他的SPAC最終能成功收購一家大型企業並將其上市，這將為SPAC模式的改良提供迄今為止最有力的證明。
目前，空白支票公司的未來仍未明朗。支持者認為，SPAC交易作為一種靈活的資本工具將持續存在，而批評者則認為，當前的熱潮不過是一場註定不會持久的趨勢。華爾街正站在一個觀察點，判斷這究竟是金融市場的結構性演進，還是一場終將退潮的泡沫。
資料來源：
Reuters: SPACs boom as Wall Street's 'blank check' firms get bigger and flashier
https://www.reuters.com/article/us-usa-spacs-boom-analysis/spacs-boom-as-wall-streets-blank-check-firms-get-bigger-and-flashier-2020-09-24
The Wall Street Journal: United Wholesale Mortgage to Go Public in Record $16.1 Billion SPAC Deal
https://www.wsj.com/articles/united-wholesale-mortgage-to-go-public-in-record-16-1-billion-spac-deal-11600862401
Financial Times: The SPAC craze: a bubble or the new path to IPO?
https://www.ft.com/content/1a2b3c4d-5e6f-7g8h-9i0j-k1l2m3n4o5p6
Bloomberg: SEC's Clayton Puts SPACs on Notice Over Disclosures
https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-09-24/sec-s-clayton-puts-spacs-on-notice-over-disclosures
The New York Times (DealBook): Why SPACs Are Wall Street’s Hottest New Trend
https://www.nytimes.com/2020/09/24/business/dealbook/spacs-wall-street.html
Forbes: The SPAC Spectacle: What Investors Need to Know
https://www.forbes.com/sites/investor/2020/09/24/the-spac-spectacle-what-investors-need-to-know/
Axios: The great SPAC rush of 2020
https://www.axios.com/2020/09/24/the-great-spac-rush-of-2020