撰稿人：Lia ／ 責任編輯：Zaphyra
2024年6月10日，特斯拉公司（Tesla Inc.）正處於一場史無前例的公司治理事件的風口浪尖。該公司即將舉行的股東大會，其核心議題是對其執行長伊隆・馬斯克（Elon Musk）於2018年獲批、現值約460億美元的薪酬方案進行第二次投票表決。此舉並非標準的公司營運程序，而是對德拉瓦州衡平法院（Delaware Court of Chancery）一項司法裁決的直接回應。今年一月，該法院院長凱瑟琳・麥考密克（Kathleen McCormick）法官裁定，2018年的薪酬方案批准程序存在「嚴重瑕疵」，因而宣布其無效。法官在判決中指出，馬斯克憑藉其在公司內無可比擬的影響力，以及與負責談判該方案的董事會成員之間的「深厚關係」，主導了整個批准過程，構成了對董事會受信責任（fiduciary duty）的違背。面對此一司法挫敗，特斯拉董事會選擇了一條極不尋常的法律路徑：他們並未直接就法院的最終判決提起上訴，而是試圖透過發起一次新的股東投票，來追溯性地認可這份已被法院否決的協議。此一策略在美國公司法實踐中幾乎聞所未聞，其法律效力充滿了不確定性。
此次股東投票的結果，並不會直接終結這場法律爭議，而是將開啟一系列更為複雜的司法程序。法律專家分析指出，無論投票結果如何，最終的決定權仍掌握在司法系統手中。倘若股東否決該薪酬方案，法院的訴訟程序將照常進行，如同投票從未發生。然而，一旦股東投票贊成，麥考密克法官將面臨三種可能的選擇：其一，她可以接受此投票結果，承認股東的意願，儘管此舉可能引發原告股東向德拉瓦州最高法院提起上訴；其二，她可以駁回投票的法律效力，堅持認為一次新的投票無法彌補2018年董事會已構成的受信責任違背，此裁決幾乎肯定會被特斯拉方上訴至最高法院；其三，法官可能認為現有資訊不足以判斷此次投票的有效性，進而下令進行新一輪的證據搜集、質證或聽證會。不論是哪種情況，這場法律戰幾乎注定將在德拉瓦州最高法院迎來終局。董事會此舉的核心目的，或許並非寄望於直接推翻下級法院的判決，而是在上訴案卷中，加入一份體現當前股東普遍意願的「佐證」，以期影響最高法院法官在審理此案時的考量。
此次投票的背景，交織著特斯拉的過去與未來，也反映了投資者對馬斯克本人複雜的情緒。董事會的核心論點是，回顧2018年，當時的特斯拉正深陷Model 3的「生產地獄」，公司連續季度虧損、現金流緊張，未來充滿變數。正是在此背景下，董事會設計了一份完全基於績效的薪酬方案：馬斯克不領取任何薪水或現金獎金，其所有報酬均與公司達成一系列極具挑戰性的市值與營運目標掛鉤。事實證明，馬斯克超額完成了所有目標，將特斯拉的市值從約530億美元推升至今日的數千億美元規模。支持者認為，他理應獲得這份當初以巨大風險為賭注的報酬。然而，當前的股東群體中也存在著顯著的疑慮。部分投資者擔憂馬斯克因同時經營X（前身為推特）、SpaceX及人工智慧新創公司xAI而精力分散。更為關鍵的是，馬斯克近期公開表示，除非他在特斯拉擁有約25%的投票控制權，否則他對於在公司內部發展領先的人工智慧與機器人技術感到「不安」，甚至暗示可能將相關產品放在特斯拉之外開發。此言論被部分投資者視為一種脅迫，迫使他們在這場投票中，不僅要衡量一份薪酬方案的公平性，更要權衡公司未來技術路線與其創始人領導力之間的微妙關係。因此，這次投票實質上已演變成一場關於馬斯克本人、其專注度以及特斯拉未來身份的複雜公投。
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Lia. Independent Media 台北報導
在美國公司法的基石中，「受信責任」（fiduciary duty）佔據著核心地位。它要求公司董事與高階主管，必須以股東的最佳利益為唯一行事準則，保持忠誠與謹慎。然而，當一家公司由一位極具遠見、成就非凡且影響力無遠弗屆的「創始人執行長」主導時，這一古老的法律原則正迎來嚴峻的考驗。特斯拉公司與其執行長伊隆・馬斯克之間關於天價薪酬方案的長期爭議，便成為了檢視此一緊張關係的標誌性案例。其核心問題觸及公司治理的根本：一次後續的股東投票，能否追溯性地「治癒」一個已被法院認定在初始決策過程中存在瑕疵的董事會行為？
司法系統的斥責：解構德拉瓦州的判決
2024年1月，德拉瓦州衡平法院院長凱瑟琳・麥考密克對2018年特斯拉批准馬斯克薪酬方案的過程，做出了嚴厲的司法裁決。她的判決書並非質疑馬斯克為特斯拉創造的巨大價值，而是將矛頭直指批准該方案的「程序公平性」。在德拉瓦州公司法中，當交易涉及一位具有控制權的股東或存在利益衝突的董事時，董事會的決策必須通過最嚴格的「完全公平」（entire fairness）標準審查，這包括「公平的程序」與「公平的價格」。
麥考密克法官在長達201頁的判決意見中，詳細闡述了2018年的批准過程如何未能滿足這一標準。她指出，負責與馬斯克談判的董事會薪酬委員會成員，與馬斯克本人存在著長達十數年的商業合作與私人情誼等「深厚關係」，這削弱了他們作為獨立談判者的立場。她更進一步認定，馬斯克憑藉其作為公司最大股東、執行長、董事長的多重身份，以及其在公司內部不容置疑的個人魅力與權威，「主導了」整個談判過程，使其更像是一場旨在達成其預設目標的協同行動，而非一場真正代表股東利益的、發生在對立兩造之間的談判。正是基於對程序上存在嚴重瑕疵的認定，法院最終選擇撤銷了這份薪酬方案。
前所未有的法律策略：以「追認」作為補救？
面對法院的裁決，特斯拉董事會並未遵循傳統的法律途徑—即等待法院發布最終命令後，向上級法院提起上訴。他們反而採取了一種極具創意但也充滿法律風險的策略：重新召開股東大會，要求股東對六年前的同一份協議進行再次投票，以期實現「追認」（ratification）。
在公司法中，「股東追認」通常用於在事前或事後，對董事會一項可能存在利益衝突但合法的商業決策進行授權或確認。然而，將其作為一種工具，試圖推翻一項已被法院認定為違反受信責任的司法判決，則幾乎沒有先例。法律界對此策略的效力存在巨大分歧。支持者認為，如果絕大多數獨立股東在充分知情的情況下，再次投票支持該方案，這將構成一份強有力的證據，證明該方案符合股東的意願，從而可能「洗清」原先程序上的瑕疵。反對者則堅稱，法律的裁決不應被一次事後的公司投票所左右。他們認為，2024年股東的決定，無法改變2018年董事會違反其受信責任的既成事實。
不論投票結果如何，這場法律鬥爭的終點幾乎確定將是德拉瓦州最高法院。特斯拉董事會的策略，或許可以被理解為一場精心計算的佈局，其目的在於為不可避免的上訴審判，增添一個有利於己方的關鍵變數。他們希望向最高法院傳達一個訊息：即便2018年的程序有瑕疵，但執行這份協議，依然是公司真正所有者—股東們—的集體意志。
2018年的背景：一場高風險、高回報的契約
要理解這份薪酬方案的爭議，必須將時光倒回至2018年。當時的特斯拉，正處於其發展史上最危急的時刻之一。公司正全力以赴地提升其首款大眾市場車型Model 3的產能，但過程極其艱難，馬斯克本人將其形容為「生產地獄」，甚至一度睡在工廠的地板上。在財務上，公司持續遭受巨額虧損，現金儲備岌岌可危，市場上關於特斯拉可能破產的言論甚囂塵上。
正是在這樣生死存亡的關頭，董事會推出了這份史無前例的薪酬方案。其核心特點是100%與績效掛鉤。方案不包含任何薪水、現金獎金或股權授予的保底條款。馬斯克的全部潛在報酬，被分為12個等級，每一個等級的解鎖，都對應著兩個極其嚴苛的條件：其一，公司的市值必須在當時約530億美元的基礎上，實現階梯式的巨額增長，最高目標為6500億美元；其二，公司必須同時達成一系列關於營收或調整後稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）的經營目標。在當時看來，這些目標被許多市場分析師認為是天方夜譚。然而，在隨後的幾年裡，馬斯克帶領特斯拉克服了挑戰，所有12個等級的目標均被達成。董事會和支持者堅稱，這證明了該方案作為一種激勵工具的巨大成功，馬斯克通過實現這些看似不可能的目標，為股東創造了數千億美元的價值，理應獲得契約所承諾的回報。
2024年的公投：一場關於專注度與未來的投票
然而，2024年的股東所面對的，是一個與2018年截然不同的馬斯克和特斯拉。因此，這次投票不僅僅是對一份2018年協議的回溯性批准；它是一場複雜的、著眼於未來、針對伊隆・馬斯克當前領導力的公投—關乎其分散的精力、其戰略優先級、以及其近期對更大控制權的要求—並延伸至在人工智慧時代特斯拉自身定位的根本問題。
近年來，馬斯克將大量精力投入到他收購的社群媒體平台X，以及他新成立的人工智慧公司xAI。部分特斯拉投資者對此感到不安，他們擔憂這位被視為公司靈魂人物的執行長已不再全心全意地投入在特斯拉的業務上。xAI的存在，更引發了潛在的利益衝突疑慮，因為它與特斯拉正在大力發展的自動駕駛和人形機器人技術，存在明顯的業務重疊。
最具爭議的是，馬斯克在2024年初公開發出的聲明。他表示，若無法在特斯拉獲得約25%的投票權，他將傾向於在特斯拉之外發展先進的人工智慧產品。這番言論，被廣泛解讀為他將公司未來最核心的技術增長點，與其個人的股權控制和薪酬問題直接掛鉤。這無疑是向股東施加了巨大的壓力，迫使他們在批准這份天價薪酬方案，與承擔馬斯克可能將最有價值的項目另起爐灶的風險之間，做出艱難的抉擇。
無論此次股東投票的結果如何，它都不會是這場法律與商業大戲的終章。一條通往德拉瓦州最高法院的上訴之路，已清晰可見。這起事件，深刻地揭示了現代公司治理在面對一位既是創始人、又是遠見家、同時又充滿爭議的「超凡」執行長時，所面臨的困境。傳統的公司法規與董事會獨立性原則，在與這種不可或缺的個人影響力碰撞時，顯得張力十足。最終的司法判決，不僅將決定一份價值460億美元薪酬方案的歸屬，更將為二十一世紀的公司治理、董事會責任以及股東權利的邊界，樹立一個影響深遠的判例。
資料來源
Reuters: Explainer: What is at stake in the Tesla shareholder vote on Musk's pay?
https://www.reuters.com/business/autos-transportation/what-is-at-stake-tesla-shareholder-vote-musks-pay-2024-06-07/
The New York Times: Tesla Asks Shareholders to Approve Musk’s Pay Package, Again.
https://www.nytimes.com/2024/04/17/business/tesla-elon-musk-pay.html
The Wall Street Journal: Tesla Board Asks Shareholders to Back Musk’s Nullified Pay Package
https://www.wsj.com/business/autos/tesla-board-asks-shareholders-to-back-musks-nullified-pay-package-e9e42e05
Bloomberg Law: Musk’s Pay Vote Is ‘Unprecedented’ Bid to Undo Court Ruling
https://news.bloomberglaw.com/corporate-governance/musks-pay-vote-is-unprecedented-bid-to-undo-court-ruling
Tesla, Inc. Definitive Proxy Statement (Schedule 14A), April 17, 2024.
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318605/000110465924047125/tm244953-1_defa14a.htm
Harvard Law School Forum on Corporate Governance: Re-Voting on Pay
https://corpgov.law.harvard.edu/2024/05/20/re-voting-on-pay/
Court of Chancery of the State of Delaware: Tornetta v. Musk, et al., C.A. No. 2018-0408-KSJM (Jan. 30, 2024) (Opinion).
https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=358940