撰稿人：Lia ／ 責任編輯：Zaphyra
2024年3月21日，被譽為「美國公司法之都」的德拉瓦州議會通過了備受矚目的參議院第313號法案（Senate Bill 313），此舉旨在修正該州公司法，為控股股東與公司之間的特定交易提供「安全港」，從而限制少數股東提起訴訟的能力。這項立法行動，是對近期一系列司法判決所引發的企業不安情緒的直接回應，其導火線源於今年一月，該州衡平法院（Court of Chancery）裁定特斯拉執行長伊隆・馬斯克（Elon Musk）價值560億美元的薪酬方案無效。該判決的理由是，薪酬方案的批准過程受到馬斯克作為控股股東的不當影響，未能公平對待全體股東。判決公布後，馬斯克公開在社群媒體上呼籲企業「切勿在德拉瓦州註冊」，隨後，包括Dropbox、Roblox在內的多家科技公司宣布或尋求股東批准將註冊地遷往內華達等州，而Meta、沃爾瑪等巨頭也被報導正在考慮出走。這一連串的事件，對德拉瓦州構成了嚴峻的挑戰。公司註冊相關的特許經營稅費，是該州財政的命脈，貢獻了近30%的年度總收入。為了穩固其作為美國最受歡迎公司註冊地的地位，州政府與議會迅速採取行動。新上任的州長麥特・邁耶（Matt Meyer）將此法案的通過，視為一次必要的「路線修正」，旨在恢復因近期法院判決而動搖的法律「可預測性」。然而，此舉也引發了劇烈的法律與學術辯論。批評者認為，德拉瓦州的之所以能吸引近七成的財富五百大企業，其核心優勢正在於其擁有超過兩百年歷史、由公司法專家組成的獨立司法體系－衡平法院。立法機關直接介入，以成文法規推翻或限制司法判例的適用，無異於削弱了自身最寶貴的資產。這種做法可能使德拉瓦州的公司法從一個依賴法官專業智慧的判例體系，退化為任何州都可以複製的成文法典，從而動搖其獨一無二的地位。這場爭議的核心，是在保護少數股東權益與給予控股股東經營確定性之間，尋找一個極其微妙的平衡點。
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Lia. Independent Media 台北報導
在美國東岸，坐落著一個面積與人口皆不起眼的小州－德拉瓦。然而，在地圖上看似微不足道的它，卻是美國乃至全球商業世界中，份量無可取代的法律心臟。全國超過三分之二的財富五百大企業，都選擇在這裡註冊。它們的名字，共同構築了德拉瓦州最穩固的經濟基石。
然而，這塊基石，在2024年初春，卻感受到了一股前所未有的動搖。這場風暴的起點，是一項關於天文數字的司法判決。
一場判決引發的連鎖反應
今年一月，德拉瓦州衡平法院法官的一紙判詞，廢止了特斯拉執行長伊隆・馬斯克價值高達560億美元的薪酬方案。此案由一名僅持有九股特斯拉股票的少數股東提起，法院最終採納其觀點，認定該薪酬方案的制定過程存在嚴重瑕疵，受到了身為控股股東的馬斯克的不當影響，對公司構成了資源的不當轉移。
這起判決的意義，遠超過薪酬數字本身。它被視為德拉瓦州司法體系堅定保護少數股東權益、勇於挑戰「超級明星執行長」權威的經典案例。然而，在馬斯克與許多由創辦人主導的企業看來，這卻是一個危險的信號。馬斯克隨後在社群平台X上憤怒地寫道：「永遠不要在德拉瓦州註冊你的公司。」
他的呼籲，並非空谷足音。雲端儲存公司Dropbox迅速響應，宣布已獲得股東同意，將公司註冊地遷往內華達州，其在給股東的說明中，明確提到了德拉瓦州「日益增長的訴訟環境」。線上遊戲平台Roblox也向股東提出遷移至內華達州的議案，其執行長兼控股股東大衛・巴斯祖基（David Baszucki）表示，內華達州的法律框架更符合公司的「創新文化」。與此同時，媒體披露，Facebook的母公司Meta與零售巨頭沃爾瑪，也正在評估遷離德拉瓦州的可能性。
這股「出走潮」的威脅，對德拉瓦州而言，無疑是一場生存危機。公司特許經營權所帶來的稅收與費用，在2024年預計將佔到州政府總收入的近30%。正是這筆穩定而豐厚的財源，使得德拉瓦州能夠維持極低的財產稅、並且完全沒有銷售稅。一旦企業大規模遷離，其財政結構將面臨崩潰的風險。
「德拉瓦優勢」的基石與裂痕
要理解德拉瓦州的焦慮，必須先理解其成功的根源。一個世紀前，紐澤西州曾是美國的公司註冊首選地。但由於其後續的政策搖擺不定，失去了企業的信任，龍頭地位才逐漸被德拉瓦州取代。德拉瓦州憑藉著四大基石，建立起其「公司法王國」的聲譽：清晰、一致、可預測與公平。
其核心競爭力，來自於獨一無二的衡平法院（Court of Chancery）。這個沒有陪審團、由專精公司法的法官組成的法院，在過去兩百多年間，累積了浩如煙海的判例，形成了一套精密且成熟的法律體系。企業主與律師們之所以選擇德拉瓦，正是因為他們相信，無論遇到多麼複雜的商業糾紛，都能在這裡獲得基於深厚法律智慧的、可預測的專業裁決。
然而，近年來，隨著科技產業催生出越來越多由創辦人掌握絕對控制權的公司，控股股東與少數股東之間的利益衝突也日益凸顯。衡平法院在一系列判決中，加強了對控股股東關聯交易的司法審查力度，特斯拉薪酬案正是此趨勢的頂點。這些判決雖然在法律學者眼中是捍衛公司治理原則的典範，但在許多企業經營者看來，卻為他們的決策過程增添了巨大的不確定性與訴訟風險。這道裂痕，正中德拉瓦優勢的核心－可預測性。
立法干預：是路線修正還是根本動搖？
面對迫在眉睫的企業出走危機與財政壓力，德拉瓦州的政治部門選擇了迅速出手。新任州長麥特・邁耶在上任僅一個月後，便將推動參議院第313號法案作為其首要任務。他將此法案定位為一次「路線修正」，旨在回應企業界對於法律可預測性降低的擔憂，為他們創造所谓的「安全港」。
2024年3月21日，該法案在州議會獲得通過。其核心內容在於，當控股股東與公司進行交易時，只要滿足某些特定的程序性要求（例如，獲得獨立董事委員會或無利害關係的少數股東批准），便可大大降低其後續在法庭上被挑戰的風險。法案甚至明確定義，持有三分之一以上股份即可被視為控股股東。
此舉無疑是對馬斯克等控股股東的直接安撫。然而，在法律界，它卻引發了一場關於三權分立與司法獨立的深刻辯論。批評者認為，立法機關直接介入，試圖用法條來「指導」甚至「推翻」司法判例所建立的審查標準，這從根本上動搖了德拉瓦州的立足之本。一位法學教授尖銳地指出：「德拉瓦之所以是德拉瓦，正是因為它的法官專業。如果一項立法就能輕易覆蓋法官的判斷，那麼德拉瓦的法律與其他任何一個只有成文法典的州還有何區別？任何人都可以成為德拉瓦。」
諷刺的是，為了留住那些看重「可預測性」的企業，德拉瓦州卻可能正在摧毀其可預測性的最重要來源－一個獨立、專業且受人尊敬的司法體系。
國家財政與投資人權益的平衡木
這場發生在小州立法機構的法律戰爭，其影響遠超德拉瓦州的邊界，並與每一位普通投資者的利益息息相關。公司法的根本目的之一，就是讓外部投資者－無論是大型退休基金還是購買指數基金的普通散戶－能夠安心地將自己辛苦積攢的儲蓄投入到由內部人控制的公司中。
保護少數股東、允許他們在認為公司受到控股股東侵害時提起訴訟的法律機制，正是這份信心的來源。如今，德拉瓦州為了安撫大企業而修改法律，限制了股東訴訟的某些途徑，這是否會在未來削弱對普通投資者的保護，是一個無法迴避的問題。
州長邁耶辯稱，離開德拉瓦，投奔內華達或德州等法律體系相對不成熟的州，對企業而言才是真正的「賭博」。他相信，多數企業領導人不會拿畢生心血去冒險。然而，無論最終是德拉瓦州的法律持續向控股股東傾斜，還是更多公司選擇遷往對他們更有利的州，這場變革的漣漪，終將擴散至每一位民眾的退休金帳戶中。
德拉瓦州正行走在一根危險的平衡木上。一端是維繫州財政命脈的商業利益，另一端是其百年司法傳承與保護投資者的神聖職責。這次立法，或許暫時穩住了腳步，但它究竟是一次明智的路線修正，還是在壓力之下一次動搖根基的妥協，歷史將會給出最終的裁決。
資料來源
The Wall Street Journal: Delaware Tries to Quell Corporate Mutiny Sparked by Elon Musk Pay Ruling
https://www.wsj.com/articles/delaware-tries-to-quell-corporate-mutiny-sparked-by-elon-musk-pay-ruling-e2dd8b83
Reuters: Delaware lawmakers pass bill to curb shareholder lawsuits after Musk backlash
https://www.reuters.com/legal/litigation/delaware-lawmakers-pass-bill-curb-shareholder-lawsuits-after-musk-backlash-2024-03-21/
Financial Times: Delaware’s legal ‘crown’ is at risk, warns former chief justice
https://www.ft.com/content/131057e9-a5c9-4623-8321-7299388df17c
Bloomberg Law: Delaware Bill Limiting Shareholder Suits Passes General Assembly
https://news.bloomberglaw.com/corporate-law/delaware-bill-limiting-shareholder-suits-passes-general-assembly
The New York Times: Why Is Everyone Suing Elon Musk in Delaware?
https://www.nytimes.com/2024/02/01/business/dealbook/elon-musk-tesla-delaware.html
Harvard Law School Forum on Corporate Governance: The Delaware Corporate Law Dilemma
https://corpgov.law.harvard.edu/2024/03/17/the-delaware-corporate-law-dilemma/
Associated Press: After a court rejected Elon Musk’s pay, Delaware’s governor wants to make the state friendlier to business
https://apnews.com/article/delaware-business-musk-tesla-meyer-f0f5127653a948e67a0a52e0388d1d07